V pondělí tohoto týdne skupina médií pod vedením francouzského deníku LeMonde publikovala další globální investigativní projekt OpenLux, který se tentokrát na základě dat (více než 3,3 mil. dokumentů) získaných z  lucemburských resjtříků v čele s tamní veřejně přístupnou evidencí skutečných majitelů pokouší o plošný i detailní pohled na fungování finančního systému této malé evropské země, nezřídka považované za tzv. daňový ráj v samotném středu Evropy.

Zatímco jednotlivá média se na základě dat zaměřila na konkrétní příběhy celebrit, zločineckých organizací nebo osob z politického prostředí, které byly v rámci projektu identifikovány jako skuteční majitelé firem zaregistrovaných v Lucembursku, nezisková protikorupční organizace Transparency International (TI) se ve spolupráci se skupinou protikorupčních expertů sdružených pod hlavičkou Anti-Corruption Data Collective (ACDC) díky datům z databáze OpenLux zaměřila na analýzu sektoru investičních fondů. Ta byla poté souběžně s dalšími výstupy v pondělí publikována ve formě kratší zprávy s názvem „In the Dark: Who is behind Luxembourg`s 4.5 trillion-euro investment funds industry“.

Zpráva na necelých 13 stranách popisuje základní zjištění ohledně fungování investičních fondů sídlících v Lucembursku –
v databázi OpenLux figuruje zhruba 140 tis. aktivních společností, z nichž bylo identifikováno 16.777 investičních fondů, které spravují majetek v hodnotě více než 4,5 bil. dolarů. To z Lucemburska mimo jiné činí po Spojených státech druhé největší centrum investičních fondů na světě, zpráva poté odhaduje, že v oblasti fondů s přeshraniční působností dokonce lucemburské fondy představují až 67 % těchto fondů na celém světě.

A co je zásadní – 81 % z identifikovaných lucemburských investičních fondů neuvedlo v lucemburské evidenci skutečných majitelů (RBO) žádného skutečného majitele.

TI a ACDC se ve své analýze zaměřily speciálně také na fondy, které působí i ve Spojených státech, jelikož tyto musí Komisi pro kontrolu cenných papírů USA (SEC) poskytnout údaje o přesném počtu svých skutečných majitelů (fondy nicméně nemusí SEC poskytovat údaje o totožnosti majitelů). Zpráva identifikovala 719 takových fondů, které spravují majetek v souhrnné hodnotě více než 300 mld. dolarů. Při bližším zkoumání nicméně zpráva poukazuje na rozpory mezi tím, jaké informace tyto fondy poskytují SEC a jaké lucemburské evidenci skutečných majitelů (RBO).

Zatímco totiž 112 fondů informovalo SEC o tom, že jejich vlastnickou strukturu tvoří 1–3 skuteční majitelé (a alespoň jeden z nich by tak měl být rovněž jmenovitě uveden v RBO), pouze 17 z těchto fondů lucemburským úřadům poskytlo jakékoliv informace o totožnosti svých skutečných majitelů.

I v případech, kdy fondy do evidence nějaké údaje poskytly, navíc stále dochází k nepřesnostem, kdy jsou správci fondů v evidenci označeni také za skutečné majitele – zpráva tak uvádí např. konkrétní příklad fondu ESO Fund VII S.C.Sp. SICAV RAIF, který za svého jediného majitele v evidenci označil britského právníka společnosti ESO Capital, která fond spravuje, zatímco při registraci fondu u SEC tento uvedl, že skuteční majitelé jsou tři.

Tyto rozpory a nepřesnosti dle zprávy napovídají tomu, že fondy buď o své vlastnické struktuře nepřesně informují SEC, nebo nedodržují pravidla lucemburské evidence – v každém případě však dle zprávy poukazují na potřebu vyšší míry ověřování uváděných informací.

V poslední části se zpráva věnuje nedostatkům nastaveného systému informování o skutečných majitelích i možným doporučením pro jeho zlepšení. Za klíčový nedostatek je považována především definice „skutečného majitele“, jelikož v současnosti je za tuto osobu považována pouze osoba disponující vlastnickým podílem ve výši alespoň 25 %, dle protikorupčních expertů stojících za zprávou by nicméně úřady měly vyžadovat údaje o totožnosti všech osob, které z činnosti fondu profitují.

Druhý zásadní nedostatek se poté týká právě absence adekvátních ověřovacích mechanismů, které by zajišťovaly kvalitu poskytovaných dat veřejné evidence, na kterou poté spoléhá řada dalších soukromých databází i veřejnost obecně.

Zpráva proto nabízí několik doporučení, jak fungování evidence skutečných majitelů zlepšit:

  • revize definice „skutečného majitele“ tak, aby zahrnovala veškeré osoby benefitující z činnosti investičních fondů
  • revize dat v RBO za účelem zhodnocení toho, zda právnické osoby dodržují její pravidla, přičemž osoby neplnící své povinnosti nebo uvádějící falešné informaxce budou včas sankcionovány
  • přijetí mechanismu pro verifikaci a validaci informací poskytnutých právnickými osobami, např. skrze porovnávání informací v RBO s dalšími databázemi nebo využití pokročilých analytických nástrojů

V závěru zprávy poté její autoři apelují na Evropskou komisi, aby jejich doporučení zohlednila a uložila členským státům povinnost údaje v evidencích skutečných majitelů ověřovat, přičemž poukazuje na to, že samotný Akční plán EU pro oblast AML, publikovaný v roce 2020, zdůraznil potřebu další harmonizace v oblasti boje s praním špinavých peněz tak, aby při implementaci evropské legislativy nedocházelo k zásadním odchylkám, které se projevují právě např. u zprovoznění jednotlivých evidencí skutečných majitelů, o čemž jsme již psali v jednom z našich předchozích článků.

Finanční akční výbor (FATF), mezivládní orgán vytvářející standardy v oblasti boje proti praní špinavých peněz nebo financování terorismu, sektor investičních fondů ve své zprávě z roku 2018 „klasifikoval jako vysoce rizikový z hlediska praní špinavých peněz…mezinárodní povaha a objem transakcí, anonymita, počet zapojených prostředníků (resp. zprostředkovatelů) – všechny tyto aspekty investiční fondy činí aktraktivními pro zločince, kteří chtějí původ svého majetku skrýt“.